Смоленское сражение началось 10 июля 1941 года и продолжалось целых два месяца.
10 июля вторая танковая группа Гудериана основными силами наносила удар из района Шклова на Ельню – пройдя мимо Смоленска с юго-запада. Ее 24-й моторизированный корпус наступал южнее Могилева – на Кричев, Рославль. Третья германская танковая группа из районов Витебска осуществляла удар в сторону Духовщины, обтекая Смоленск с северо-запада. Левофланговые соединения этой группы шли в наступление в направлении Великих Лук.
Потому что немец был намного сильнее, а его удары осуществлялись как раз по слабым местам советской обороны Смоленской области, командование Западного фронта пришлось распылять и без того слабые резервы. А потому Гудериан и Гот получили полный простор для маневра немецкими танковыми соединениями. Большие атаки подвижных дивизий сопровождались сильными ударами второго воздушного флота немцев.
В распоряжении Западного фронта находилось всего четыреста зенитных орудий и существенно ослабленная в начале войны истребительная авиация. Советские войска оказались почти беззащитными под Смоленском перед немецкими самолетами.
В то время, как агрессорам удалось исполнить прорыв в районе Орши и несмотря на погоду Смоленска, его подвижные соединения направились к Смоленску. Защита Смоленска была возложена на войска 16-й армии, ими командовал умелый военачальник генерал-лейтенант М.Ф. Лукин.
К моменту выхода немецких войск на подступы к Смоленску, оборона располагала лишь двумя дивизиями – 46-й и 152-й. Но это были полнокровные, прошедшие обучение и силные в моральном плане соединения. На протяжении 3-х недель в неимоверно неблагоприятных условиях – без танков и авиационной поддержки – вели они непрерывные бои с немцами.